Reservekapitaal - wat is het en waarvoor dient het bedrijf?

Onderhoud

Het bedrijf moet aanvullend kapitaal creëren en heeft voornamelijk tot doel toekomstige verliezen te dekken. Minstens 8% van de winst van een bepaald boekjaar wordt in dit kapitaal gestort totdat het minstens ⅓ van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Kapitaal reserveren in een naamloze vennootschap

Het bedrijf moet aanvullend kapitaal creëren en heeft voornamelijk tot doel toekomstige verliezen te dekken. Minstens 8% van de winst van een bepaald boekjaar wordt in dit kapitaal gestort totdat het minstens ⅓ van het maatschappelijk kapitaal bereikt.

Op grond van art. 396 van het Wetboek van vennootschappen, wordt het aanvullend kapitaal overgedragen aan:

  • overschot van uitgifte van aandelen boven hun nominale waarde, resterend na dekking van de kosten van uitgifte van aandelen,

  • aanvullende betalingen, die worden gereguleerd door aandeelhouders in ruil voor het verlenen van speciale rechten op hun bestaande aandelen.

Aandacht!
De statuten van de vennootschap kunnen voorzien in de oprichting van andere kapitalen om specifieke verliezen of kosten te dekken - dit zijn de zogenaamde reserve hoofdsteden.

De aanwending van de middelen die zowel in het aanvullend kapitaal als in het reservekapitaal zijn opgehaald, is afhankelijk van de beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders. Een deel van het aanvullend kapitaal, gelijk aan ⅓ van het maatschappelijk kapitaal, mag echter alleen worden aangewend om het in de jaarrekening vermelde verlies te dekken.

De beslissing tot inkoop van eigen aandelen kan leiden tot wijzigingen in het aanvullend kapitaal. Als de aankoopprijs van het aandeel hoger is dan de nominale waarde, wordt het surplus toegevoegd aan het aanvullend kapitaal, en als de aandelen werden verworven tegen een prijs die lager is dan hun waarde, vermindert het resulterende verlies het. Indien het verlies het aanvullend kapitaal overschrijdt, wordt het als verlies uit voorgaande jaren verantwoord en beschreven in de jaarrekening van het jaar waarin de betreffende kapitaalvermindering heeft plaatsgevonden. Dit geldt ook voor de vervreemding van eigen aandelen met winst of verlies.

De door het bestuur opgemaakte balans laat soms een verlies zien dat de som van het aanvullend en reservekapitaal en ⅓ van het aandelenkapitaal overschrijdt. In dergelijke omstandigheden is het bestuur verplicht een algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen om een ​​besluit te nemen over het voortbestaan ​​van de vennootschap.

Kapitaal reserveren in een commanditaire vennootschap op aandelen

Voor het aanvullend kapitaal van een commanditaire vennootschap gelden dezelfde regels als voor een naamloze vennootschap. Er is ook een verplichting om afschrijvingen van de winst te doen voor een bedrag van 8% voor een bepaald boekjaar totdat het aanvullende kapitaal ⅓ van het aandelenkapitaal bereikt, maar zonder rekening te houden met het aandelenkapitaal van de beherende vennoten. Dit komt omdat het aanvullende kapitaal deel uitmaakt van het aandelenkapitaal en niet hun inbreng is. Deze afschrijvingen vinden dus plaats op het deel van de winst dat toekomt aan de aandeelhouders. Dit is te wijten aan het feit dat de deelname van beherende vennoten in de winst niet rechtstreeks is gereguleerd en daarom niet mag worden beperkt door de bepalingen over naamloze vennootschappen.

De regels voor het overmaken van gelden op het aanvullend kapitaal van een commanditaire vennootschap wijken niet af van de regels van een naamloze vennootschap. Daarom wordt het aanvullend kapitaal overgedragen naar het aanvullende kapitaal dat door de aandeelhouders is betaald in ruil voor het verlenen van bijzondere rechten op hun aandelen (zolang deze aanvullende betalingen niet worden gebruikt om buitengewone verliezen of afschrijvingen te compenseren) en het hierboven vermelde aandelenemissiesurplus hun nominale waarde en na dekking van de uitgiftekosten.

Reserve kapitaal vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Het creëren van aanvullend kapitaal is in de regel niet verplicht voor een naamloze vennootschap. Alleen het aandelenkapitaal is verplicht. Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Handelsvennootschappen, is de naamloze vennootschap het kan aanvullend kapitaal en reservekapitaal hebben. De Code definieert echter niet de regels voor het creëren van deze fondsen, waardoor het bedrijf in dit opzicht vrij is. De bepalingen van de statuten of besluiten van de aandeelhoudersvergadering zullen daarbij een sleutelrol spelen.

Er is echter een situatie waarin het bestaan ​​van aanvullend kapitaal noodzakelijk is.

Aandacht!
Agio - het overschot dat voortvloeit uit de aankoop door de aandeelhouder van aandelen tegen een aankoopprijs die hoger is dan de nominale prijs. Het vormt niet de belastinginkomsten van de onderneming.
Overschotten uit het innemen van aandelen boven hun nominale prijs moeten als agio worden overgedragen aan het aanvullend kapitaal van sp.z o.o.
Agio kan niet worden overgeboekt naar het reservekapitaal!

Herkapitalisatie door aanvullend kapitaal

Indien de vennootschap verliezen van voorgaande jaren heeft ontdekt, kan zij de gegenereerde winst overboeken naar het aanvullend kapitaal en vervolgens het kapitaal verhogen overeenkomstig art. 260 van het Wetboek van vennootschappen. Er zijn geen bepalingen in de code die de volgorde van winstverdeling aangeven, dus kan niet worden gesteld dat het bezit van voldoende middelen om het verlies te dekken het noodzakelijk maakt om deze op een dergelijke manier te verdelen.

Op grond van art. 192 van het Wetboek van vennootschappen is de mogelijkheid van dividenduitkering beperkt door het bestaan ​​van ongedekte balansverliezen. Deze beperking laat echter de mogelijkheid om het kapitaal uit het eigen vermogen te verhogen onverlet, bovendien zal een dergelijke operatie een meerwaarde creëren voor de aandeelhouders, terwijl het fiscaalrechtelijke effecten zal hebben die vergelijkbaar zijn met de uitkering van dividenden.

Aandacht!
De Hoge Raad heeft in het arrest van 29 oktober 2008, dossier ref. nr. IV CSK 242/08 oordeelde dat er geen statutaire machtiging vereist is om een ​​besluit te nemen over de overdracht van de gegenereerde winst naar het aanvullend kapitaal. Dit betekent dat een dergelijk besluit kan worden genomen op grond van een besluit van de gewone aandeelhoudersvergadering, zonder dat de statuten moeten worden gewijzigd.